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Ankündigungen vor dem Angebot – Umtauschangebote – Bei Umtauschangeboten stellen solche Ankündigungen „Angebote“ für solche Wertpapiere dar. Normalerweise dürfen Wertpapiere nicht öffentlich angeboten werden, es sei denn, es wurde eine Registrierungserklärung in Bezug auf die angebotenen Wertpapiere gemäß dem Securities Act eingereicht. Die SEC-Vorschrift 165 erlaubt solche Ankündigungen jedoch vor der Einreichung einer Registrierungserklärung für die in einem Umtauschangebot anzubietenden Wertpapiere, vorausgesetzt, dass die Ankündigungen bei der SEC eingereicht werden und die Informationsbeschränkungen für solche Ankündigungen vor dem Angebot einhalten. Robbins Geller und seine Co-Anwälte gingen vor dem Delaware Court of Chancery wegen angeblicher Verletzung der Treuepflicht im Namen der Aktionäre von Dole Food Co., Inc. vor Gericht.
- Wie oben angegeben, kann der Erhalt der Finanzierung für den Erwerb eine Bedingung für die Verpflichtung eines Erwerbers sein, die zum Verkauf eingereichten Aktien anzunehmen und zu bezahlen (oder bei einer langfristigen Fusion die Fusion abzuschließen).
- Der Bieter fährt fort, den Erwerb zu verfolgen, ohne vorher den Vorstand zu beauftragen.
- Es ist wahrscheinlich, dass solche Informationen bei einer feindlichen Übernahme unpraktisch oder sogar unmöglich zu beschaffen sind, was die Ausgabe von Anteilen im Rahmen eines registrierten Angebots undurchführbar macht.
- Das zugrunde liegende Prinzip ist, dass der Erwerber der Ansicht ist, dass die Vermögenswerte der Zielgesellschaft unterbewertet sind.
Im Gegensatz dazu werden Akquisitionen mit der vollen Unterstützung des Managements und des Vorstands durchgeführt. Mit der Zeit erobern sie langsam eine Mehrheitsbeteiligung an der Zielgesellschaft. Der Geschäftsführung und dem Vorstand der Zielgesellschaft sind solche Entwicklungen nicht bekannt. Zuweilen kann der Erwerber in einem Zielunternehmen ein enormes Wachstumspotenzial und einen langfristigen Wert erkennen. Manchmal beabsichtigt der Erwerber, sofort und mit geringen Investitionen in einen neuen Markt einzutreten. Die Eroberung eines riesigen Marktanteils, der Erwerb wertvoller Ressourcen und Vermögenswerte, die Erzielung von Skaleneffekten und die Gewinnmaximierung sind weitere Motive.
Arten Von Übernahmen
Nach und nach erwirbt der Erwerber mehr als 50 % der Aktien des Zielunternehmens und erlangt die Kontrolle. Der Geschäftsleitung und dem Vorstand der Zielfirma sind solche Entwicklungen nicht bekannt. Normalerweise holt der Vorstand der Zielgesellschaft eine „Fairness Opinion“ von seinen Investmentbankern ein, bevor er eine Transaktion zum Kontrollwechsel genehmigt. Bei bedeutenden Akquisitionen kann ein Erwerber erwägen, seinen eigenen Investmentbanker zu beauftragen, um eine ähnliche Meinung abzugeben. Mit dem Erwerb der Aktienmehrheit übernimmt sie automatisch die Kontrolle über die Zielgesellschaft.
Langfristige Fusionen – Nach Abschluss einer endgültigen Vereinbarung für eine langfristig angelegte Fusion werden der Erwerber und das Zielunternehmen in der Regel eine gemeinsame Pressemitteilung herausgeben und diese bei der SEC einreichen. Die Pressemitteilung wird im Allgemeinen die beteiligten Parteien benennen und die wesentlichen Bedingungen der Transaktion zusammenfassen. Vorankündigung – Fusionen – Bevor die Zielgesellschaft formell beginnt, Stimmrechtsvollmachten von Aktionären einzuholen, können der Erwerber und die Zielgesellschaft mündlich und schriftlich mit Aktionären und anderen Interessengruppen, z. Mitarbeitern, Kunden und Lieferanten, und dem Markt über die Transaktion kommunizieren, jedoch müssen alle diese schriftlichen Mitteilungen vor oder nach der Bereitstellung des Proxy-Statements am Tag der ersten Verwendung bei der SEC eingereicht werden.
Definition Und Beispiele Einer Übernahme
Mit einem neuen sympathischen Managementteam ist die Aktie möglicherweise eine viel attraktivere Investition, die zu einem Kursanstieg und einem Gewinn für den Unternehmensraider und die anderen Aktionäre führen könnte. Die Hauptkonsequenz eines als feindselig eingestuften Angebots ist eher praktischer als rechtlicher Natur. Wenn der Vorstand des Zielunternehmens kooperiert, kann der Bieter eine umfassende Due Diligence der Angelegenheiten des Zielunternehmens durchführen und dem Bieter eine umfassende Analyse der Finanzen des Zielunternehmens liefern.
In einem Stellvertreterkampf versucht sie, die Mehrheit der Aktionäre dazu zu bewegen, das gesamte Management auszutauschen. Einfach ausgedrückt; Der feindliche Bieter versucht, mehr akquisitionsfreundliche Leute ins Board zu bekommen. Robbins Geller erhob Einwände gegen einen Vergleich, der gegenüber der Klasse unfair war, und fuhr fort, wegen Verletzung der Treuhandpflicht im Zusammenhang mit einem Verkauf von Hotels an eine Private-Equity-Firma zu klagen. Der Rechtsstreit brachte einen gemeinsamen Fonds von 25 Millionen US-Dollar für die Aktionäre ein. Feindliche Übernahmen sind seltener und treten auf, wenn ein übernehmendes Unternehmen ohne Zustimmung der Führung des Zielunternehmens die Kontrolle über das Zielunternehmen übernimmt. Die häufigsten Arten sind freundliche Übernahmen und feindliche Übernahmen.
In dem Rechtsstreit wurde die Übernahme von Dole durch seinen milliardenschweren Chief Executive Officer und Chairman David H. Murdock im Jahr 2013 angefochten. Ein kritischer Faktor in Bezug auf die Stimmung der Aktionäre ist unternehmensübernahme hier die jüngste Performance des Unternehmens in Bezug auf seine Gewinnberichte und den Aktienkurs, da eine Underperformance tendenziell zu Gunsten des feindlichen Bieters wirkt. Das Übernahmeangebot muss bei der SEC registriert werden, wenn öffentliche Stellen beteiligt sind, und wird das Interesse des Erwerbers am Kauf der Zielgesellschaft mit den beigefügten vorläufigen Bedingungen formell bekunden. Unabhängig davon, auf welcher Seite der Übernahme Sie stehen – Anteilseigner der übernehmenden Gesellschaft oder der Zielgesellschaft – können Sie einige Auswirkungen auf Ihr Anlageportfolio feststellen.
